Regülasyon
6493 kapsamına giriyor musunuz?
Ödeme alan bir platform kuruyorsunuz. Mevzuat bu işe nasıl bakıyor? Üç senaryo üzerinden teknik hizmet, ticari temsilci ve sınırlı ağ istisnaları.
Bu yazıda
- Kanun bazı işlem ve hizmetleri baştan ödeme hizmeti saymıyor.
- Platformlar için en sık gündeme gelen üç istisna: teknik hizmet, ticari temsilci ve sınırlı ağ.
- Değerlendirmenin merkezinde ekranlar değil, fon akışı ve ödeme aracının nasıl tasarlandığı yer alıyor.
Bir girişim ödeme akışını tasarlarken genellikle önce ürüne odaklanır: ödeme sayfası, bakiye ekranı, satıcıya aktarım. Çok doğal. Ancak aynı tasarım kararları, yapılan işin 6493 sayılı Kanun kapsamında bir ödeme hizmeti olarak değerlendirilip değerlendirilmeyeceğini de etkileyebiliyor.
Kanun, ödeme hizmeti sunabilecek kuruluşları tek tek sayıyor: bankalar, elektronik para kuruluşları, ödeme kuruluşları ve PTT§. Öte yandan bazı işlem ve hizmetleri de baştan ödeme hizmeti olarak görmüyor§. Girişimler için asıl önemli olan da çoğu zaman bu ikinci liste.
Teknik hizmet
Veri işleme, saklama, güvenlik, iletişim altyapısı.
Fon, işlemin herhangi bir anında size ait mi?Ticari temsilci
Alıcı ya da satıcı adına pazarlık veya alım satım yetkisi.
Yetkiniz sözleşmede nasıl tanımlı?Sınırlı ağ
Yalnızca kendi iş yerinizde ya da sınırlı bir ağda geçen araçlar.
Araç yeni işyerlerine açılacak şekilde mi tasarlandı?Aşağıda sahada en sık karşılaşılan üç senaryoyu ve mevzuatın bunlara nasıl yaklaştığını bulacaksınız.
1"Biz sadece teknolojiyi sağlıyoruz"
Bir yazılım şirketi düşünelim. E-ticaret sitelerine ödeme sayfası ve altyapı sunuyor; işlemleri şifreliyor, verileri saklıyor, raporlar üretiyor. Para ise kullanıcının kartından lisanslı kuruluşa gidiyor.
Kanun bu tür işleri teknik hizmet başlığı altında ele alıyor. Ödeme hizmetlerinde provizyon işlemlerini destekleyen; verinin işlenmesi, saklanması, güvenliği, gizliliği ve doğrulanması ile bilgi teknolojisi ve iletişim ağı gibi hizmetler ödeme hizmeti sayılmıyor§.
Burada maddenin önemli bir şartı var: bu hizmetlerin, teknik hizmet sağlayanın işlemin herhangi bir anında transfer edilen fonun sahibi olmadığı hizmetler olması gerekiyor§.
Fon akışını çizerken paranın herhangi bir aşamada şirketinize ait bir hesaba uğrayıp uğramadığına bu maddeyle birlikte bakmak faydalı olabilir. Ekranlar ne kadar gelişmiş olursa olsun, değerlendirmenin merkezinde fon akışı yer alıyor.
2"Alıcıyla satıcı arasında aracıyız"
Şimdi bir pazaryeri düşünelim. Alıcı ödemeyi platforma yapıyor, platform da bu tutarı satıcıya aktarıyor.
Bu modelde gündeme gelen hüküm ticari temsilci istisnası. Kanuna göre ödeme işleminin, gönderen ya da alıcı adına mal veya hizmet pazarlığına ya da alım satımına yetkili ticari temsilci aracılığıyla yapılması ödeme hizmeti sayılmıyor§.
Maddedeki kilit kelime "yetkili". Kanun genel bir "aracılık"tan değil, alıcı ya da satıcı adına pazarlık veya alım satım yetkisi olan bir temsilciden söz ediyor.
Pazaryeri modellerinde platformun alıcı ya da satıcı adına hangi yetkiyle hareket ettiğinin sözleşmelerde nasıl tanımlandığını bu maddeyle birlikte değerlendirmek faydalı olabilir.
3"Bakiye sadece bizim uygulamada geçiyor"
Bir kafe zinciri düşünelim. Kullanıcılar uygulamaya bakiye yüklüyor ve bu bakiyeyi yalnızca zincirin kendi şubelerinde harcayabiliyor.
Bu durumda bakılan hüküm sınırlı ağ istisnası. Sadece ödeme aracını çıkaranın iş yerinde, sınırlı bir hizmet sağlayıcı ağında ya da sınırlı bir mal veya hizmet çeşidi için kullanılabilen araçlara ilişkin işlemler ödeme hizmeti sayılmıyor§. Elektronik para tarafında da benzer bir hüküm bulunuyor: yalnızca kendi mağaza ağında, belirli bir mal veya hizmet grubunda ya da belirli bir hizmet ağında kullanılabilen ön ödemeli araçlar kanun kapsamı dışında tutuluyor§.
Peki zincir bir gün "anlaşmalı kafelerde de geçsin" derse? Burada yönetmelik devreye giriyor. Ödeme aracının kullanılabileceği yerler arasına eklenen tüm işyerlerinde geçerli olacak şekilde tasarlanan araçlar sınırlı ağ kapsamında değerlendirilmiyor§. Ön ödemeli araçlar için de aynı yaklaşım yer alıyor; kartlı sistem kuruluşlarıyla uyumlu olacak şekilde ihraç edilen ön ödemeli araçlar da kapsam dışında değerlendirilmiyor§.
Yönetmelik aracın nasıl tasarlandığına baktığı için, yol haritasında "partner işyerleri" gibi bir genişleme planı varsa bunu bugünkü tasarımla birlikte değerlendirmek faydalı olabilir.
Ürün toplantısına götürebileceğiniz 4 soru
- Para, işlemin herhangi bir anında bize ait bir hesaba uğruyor mu? §
- Alıcı ya da satıcı adına pazarlık veya alım satım yetkimiz sözleşmede nasıl tanımlı? §
- Bakiye ya da ödeme aracı yalnızca kendi iş yerimizde veya sınırlı bir ağda mı geçiyor? §
- Ağa yeni işyerleri eklendiğinde araç onlarda da geçerli olacak şekilde mi tasarlandı? §
Ödeme sistemlerinde lisans sorusu çoğu zaman ürün çıktıktan sonra değil, fon akışı çizilirken netleşiyor. Bu soruları erken sormak, ileride yapılacak bir yeniden tasarımın önüne geçebilir.
- 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun, Md. 12, 13, 18
- Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik (RG 01.12.2021, 31676), Md. 4 ve 5
Maddelerin metni: sitemizdeki mevzuat sayfasında okuyabilirsiniz.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye niteliği taşımaz. Somut iş modeliniz için mevzuatın güncel metnini esas alın ve gerektiğinde uzman görüşü alın.